머스크의 트위터 인수 제안, 트위터는 포이즌 필을 채택 할까

테슬라 최고 경영자인 일론 머스크가 트위터를 상대로 인수합병에 나선다는 이야기가 나왔습니다. 일론 머스크는 현재 트위터 지분의 9.2%를 보유한 최대 주주로, 한화로 약 53조 원에 나머지 지분을 모두 사들이겠다고 이야기했습니다. 만약 실제로 트위터를 일론 머스크가 인수한다면, 트위터 측은 경영권 방어를 위해 포이즌 필(신주인수선택권)을 채택할 것으로 보입니다.

포이즌 필(Poison pill)

• 독약조항, 주주권리 계획으로 불림
• 적대적 인수합병(M&A)에 대한 경영권 방어수단으로, 경영권 이전과 같은 조건이 실행되었을 때 발행사의 보통주 1주에 대해 헐값에 한 개 또는 다수의 주식을 매입하거나
• 다수의 주식으로 전환될 수 있는 권리 또는 회사에 비싼 값에 주식을 팔 수 있는 권리를 하나씩 부여하기로 하는 계획
• 기존 주주들에게 신주를 시가보다 싼 값에 매입할 수 있는 콜 옵션을 부여하는 제도

포이즌 필은 미국의 대다수 공개기업 이사회가 채택하여 온 적대적 M&A에 대한 가장 강력한 방어수단 중 하나입니다. 세계 각 나라들은 이외에도 임금인상, 제품 손해배상 확대, 기존 경영진 신분보장이나 거액의 퇴직금 지급 등으로 적대적 M&A에 대한 방어장치를 다양하게 운영하고 있습니다.

▶ 이러한 권리가 매수기업의 입장에서는 매수시도를 좌절시키는 독약 같은 치명타가 될 수 있어 '독(Poison)'이라는 단어를 사용한 것입니다.
▶ 적대 관계인 '적'에게 잡아 먹히기 전에 독약을 먹어서 상대방의 인수 의지를 꺾어버리는 전략입니다.

포이즌 필의 장단점

장점

1. 경영권 방어를 위해 자사주 매입에 과도한 비용을 소비하고 있는 상황을 완화시키는 대신에 생산 투자를 증대시키며, 경영권 방어수단이 기업의 효율성을 증대시키는 등의 좋은 기업 지배구조를 위한 긍정적인 역할을 할 수 있습니다.
2. 기업가치를 충분히 반영시킬 수 있는 작용을 하게 되며, 회사를 매각하더라도 적대적 M&A 시도자와 가격협상에서 우월한 지위를 확보할 수 있습니다.
3. 경영자들이 경영권을 안정적으로 확보하여 외부세력의 공격에 크게 신경 쓰지 않고 기업환경에 집중한다면 중장기적으로 봤을 때 기업의 주주가치가 상승할 수 있습니다.

단점
▶ 기업의 경영권을 지나치게 보호하는 측면이 있어서 정상적인 M&A까지 가로막을 수 있습니다.

• 시장에 적응하지 못하거나 효율성이 떨어지는 기업이 구조조정 대상이 되거나 적대적 M&A 대상이 되는 것은 시장경제체제에서 자연스러운 현상입니다. 그럼에도 불구하고 경영권 보호가 지나쳐서 무능한 경영진 퇴출과 부실기업 구조조정이 어려워지면 경제의 효율성과 역동성이 떨어질 수 있습니다.
• 특히 우리나라는 이사회에 대한 지배주주의 영향력이 강하기 때문에 경영진이나 지배주주의 사적인 이익을 위해 포이즌 필이 오남용 되기 쉽습니다. 이렇게 되면 경영권을 보호해 줌으로써 기업 소유주나 경영진 및 대주주의 도덕적 해이를 유발할 수 있으며, 외국인 투자 위축과 주가 하락을 불러올 수 있는 치명적인 단점도 있습니다.

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◆ 콜 옵션(call option) : 만기일이나 만기일 이전에 특정 금융 상품을 정해진 가격에 매입할 수 있는 권리

(보도자료)
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